Президентские эксперты не согласились с предложениями Минтруда о форме слияния ПФР и ФСС

20.05.2022

Предложение Минтруда о введении в Гражданский кодекс (ГК) организационно-правовой формы «государственный внебюджетный фонд» получило отрицательный отзыв президентского Совета по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства. «Ведомости» ознакомились с проектом экспертного заключения совета, который подготовлен в Исследовательском центре частного права имени С. С. Алексеева при президенте: эксперты совета полагают, что поправки «нуждаются в существенной доработке».

Именно в форме государственного внебюджетного фонда должно – по плану Минтруда – пройти объединение Пенсионного фонда России (ПФР) и Фонда социального страхования РФ (ФСС) в единый Фонд пенсионного и социального страхования. Пакет законопроектов Минтруд разработал к концу января 2022 г., предполагается, что слияние произойдет с 1 января 2023 г. В Госдуму законопроекты пока не вносились, в совете по кодификации они проходили экспертизу.

Проект об объединенном фонде разрабатывался в рамках Стратегии долгосрочного развития пенсионной системы, правительство утвердило ее в декабре 2012 г. Собеседник «Ведомостей» в Минтруде объяснил идею объединения фондов цифровизацией социальной сферы, которая позволяет реализовать форму обслуживания в режиме одного окна. «Сегодня гражданин с инвалидностью получает пенсию от ПФР, а технические средства реабилитации – от ФСС. Будущие матери получают родовой сертификат в ФСС, сертификат на материнский капитал – в ПФР, а пособие на детей до 1,5 года – в ФСС», – привел он пример.

В совете признали, что, «возможно, назрела необходимость комплексного пересмотра принципов организации всей системы ПФР», но для этого, по их мнению, создание новой формы ГК, как предлагает Минтруд, «вовсе не обязательно». В Минтруде ранее отмечали, что понятие «государственный внебюджетный фонд» уже используется в действующем законодательстве. Сейчас в России функционируют три внебюджетных фонда – ПФР, ФСС и ФОМС, которые наполняются не из бюджета, а за счет взносов. Проектом закона ведомство предлагало урегулировать особенности создания таких фондов. Это, по мнению ведомства, позволило бы «минимизировать количество изменений, требуемых к внесению в иные законодательные акты», при организации единого фонда.

Положения законопроекта и выдержки из пояснительной записки приводятся в проекте экспертного заключения совета. В проекте Минтруда о фонде предусматривалось создание центрального аппарата фонда. «Кем и в каком порядке создается аппарат, разработчики не указывают», – отмечают члены совета.

В то же время проект Минтруда предполагал поправки в ГК о некоммерческом статусе и унитарном характере нового юрлица, невозможности признания его банкротом, отсутствии устава, права собственности как на передаваемое в качестве вклада, так и на приобретаемое по иным основаниям имущество. В проекте заключения совета отмечается, что его членам «не ясно, почему разработчики полагают невозможным использование существующих организационно-правовых форм» при работе фонда.

По мнению членов совета, все задачи «вполне могут быть решены в рамках текущей организационно-правовой формы государственного учреждения» – ГК допускает возможность отдельным законом определять особенности правового положения государственных и муниципальных учреждений отдельных типов (п. 8 ст. 123.22 ГК). Члены совета сделали вывод, что разработчики проектов объединили в форме нового юридического лица «присущие уже существующим различным организационно-правовым формам юридических лиц, таким как государственные корпорации, государственные компании, публично-правовые компании, государственные учреждения».

Одной из основных характеристик предлагаемой формы фонда собеседник в Минтруда назвал «усиление роли общественного контроля в работе государственных внебюджетных фондов»: «И в рамках подготовки законопроекта решение для повышения общественного контроля за работой объединенного фонда – создание наблюдательного совета фонда, в который входят представители профсоюзов, работодателей, Госдумы и Совета Федерации».

Зампред совета, доктор юридических наук Евгений Суханов отметил, что в пояснительной записке к проекту Минтруда есть формулировки, «от которых юристы могут вздрогнуть», в пример он приводит «преобразование [фондов] с переименованием и присоединением». По его словам, авторы проекта пишут, что хотят «имплементировать» статус государственного внебюджетного фонда в правовое поле: «При чем тут юридические лица? <...> Например, у нас правительство не является юрлицом – и это не сказывается на нем никак».

Партнер GRATA International Михаил Герман соглашается, что вводить новую форму внебюджетных фондов нет смысла. «Нужно определяться не с формой, а с правомочием и самим статусом фонда. Минтруд начал заниматься функцией, которая ему не свойственна. Вносить такие масштабные поправки и не прописывать механизм действия – это вещь непродуманная», – говорит он. Герман вспоминает, что последние попытки придумать новый тип юрлица касались изменений среди казенных предприятий. Более масштабные попытки были в начале 2000-х, когда формировалось гражданское законодательство.

Суханов считает, что «авторы [законопроекта] не понимают, что сейчас собой представляют ПФР или ФСС». Он перечисляет, что сначала их называют финансово-кредитными учреждениями, потом – государственно-общественными институтами, а потом говорят, что они выполняют государственные функции и оказывают госуслуги. «Выплата пенсий и пособий, оказывается, у нас госуслуга», – удивился юрист.

Замминистра труда Андрей Пудов сообщил на заседании совета, что после анализа всех видов юридических лиц в Минтруде пришли к выводу, что можно ввести новую форму юридического лица – государственный внебюджетный фонд. Он попросил у совета возможность доработать законопроект об объединении двух фондов в Госдуме, но согласился не трогать ГК.

Суханов предложил принять отрицательное заключение по законопроекту, связанному с поправками в ГК, а во втором законопроекте – учесть частно-правовые аспекты, а по существу вопроса об объединении двух фондов отметил, что это не вопрос совета. Председатель совета по кодификации Павел Крашенинников поддержал его: «Тут общее мнение, что не надо трогать ГК».

«Ведомости» направили запрос в Минтруд. Источник в ведомстве сообщил, что внесение законопроекта в Госдуму планируется «в ближайшее время».

Совет по кодификации действует с 1999 г., он является консультативным органом при президенте и обеспечивает взаимодействие между федеральными и региональными органами госвласти, общественными организациями и научными учреждениями при рассмотрении вопросов, связанных с изменением гражданского законодательства.

"Ведомости"